STO 証卷型代幣發行之執行策略問題

最近台灣開始談起 STO (Security Token Offering),不過有些公開意見對現況理解實在錯得離譜,例如以美國市場為 STO 的先行者或標竿,或是簡單一兩言把各司法管轄地 (jurisdictions) 的剪報消息作為法律意見。此舉輕率不只不可思議,更有橘淮為枳的悲淒落地態勢。另外,部分「積極」立法者也以產業代言人自居,遊走在不同公關媒體之間,在此外之外,再無其他公開聲音。此等舉措然然皆非成熟市場應有現象。在初秋美中貿易戰肅殺之際,我認為有必要把一些在策略端所會面臨的執行面考量,先行交流。

首先是,預要發行之所設立公司之司法管轄地「態度」,但此所謂之態度,通常並不能由網路遠端讀報得知。一來相關發行所涉及之既有法規框架,不會僅僅只落在單一證卷法規體系內。即便是只要考慮證卷法規,OECD 等國在此領域通常也有嚴謹的法律法規。部分轉場「投機者(或美言為:先行者)」想炮製 ICO 「僥倖」路線,不太可能事先在單一司法管轄地操練實質發行後的影響。證卷發行事件,可大可小。小者關閉公司,大者牢獄之災。白者換台再搞,黑者消失人間。非 OECD 諸國如馬爾他,人口不到百萬,公認號稱的「加密島(抱歉,台灣,還沒有人認為妳是加密島」」。馬爾他政府組織規模雖小,但也並非如此單純。

而所謂「政府」之態度,各部門意見也不會相同,A政府單位說這樣,B政府單位另外有自己的想法。等到第一個來敲門的C政府單位,說法又不同。STO 的發行若要在 OECD 等國進行,當然不會是繁體中文世界的網路文章那樣單純。

其次是,承購證券型代幣的身份認證的問題。這身份認證程序和關卡可以相當複雜,如果候選地是美國和歐盟,那複雜程度可不是一間新創甚至是單一公司所能勝任。尤其是牽涉到 STO.發行的身份認證,任何證卷等級身份認證的人應該了解,有多少公公婆婆要常常交代。一般所謂新創公司,自己不可能 STO,若要提供商業服務來支撐 STO 的發行,可能連商業紀律和能量都還不足以應付這麼多公公婆婆的證管需索。這些必要執行的外部需求,也會大幅度影響到在公開發行期間身份認證的流程,而這個流程又會影響到身份認證平台或服務的選擇。

第三是,如果妳/你不覺得 STO 應該要走證券發行的路線,符合上述兩個很基本在現有發行體系下的條件,那你就必須另創新局,和幾百年來的金融系統「搏鬥」,所以你會需要很多盟友、商業夥伴、政府夥伴、律所和會計事務所等。如果一家不是自己要 STO 但卻號稱能提供 STO 服務的公司沒有這些盟友,那麼我們的態度應該是開放但卻是謹慎的。

林林總總的問題相當繁多,STO 目前在許多不同司法管轄地的利益相關者都在磨合嘗試期間,有人走一步退三步,有人走三步才發現發行的終點還早,有人發行了結果發現問題比想像中更多,發行募資的力道遠低於 ICO。有人想想說還是走 IPO 好了,區塊鏈化的証卷型代幣,網路安全根本無法自己解決。目前並沒有一套通同適用的發行公式。我的態度是,絕對相信網路所能帶來的改變,但要實際一點,要認真一關一關解決問題。

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